CASOS DESTACADOS
SOCIEDADES - Aumento de capital y fijación de prima de emisión. El caso Biorecovery SA. Un interesante fallo de la sala C.

La CNCom, sala C dictó un fallo muy importante en caso "Akerman c Biorecovery" fijando una doctrina muy particular sobre la "obligatoriedad" de emitir con prima todo aumento de capital donde el valor de la acción supere al valor nominal estatutario. Un fallo que pone en entredicho la "facultad" que tiene la sociedad de emitir con prima conforme lo autoriza el artículo 202 LGS. El precedente Biorecovery consolida una corriente de opinión que entiende que la emisión con prima es obligatoria en base a una interpretación integral y finalista de la ley 19.550. La sala C nos ordena emitir con prima "siempre" más allá de lo que diga textualmente el artículo 202. El Tribunal sienta una postura doctrina que deja abierto el debate para la discusión de la "razonabilidad" de la prima de emisión de acciones. Un fallo que consideramos muy importante tener presente teniendo en cuenta la reciente sanción de la Ley SAS que autoriza la emisión de prima "diferenciada". Te invitamos a leer este fallo extenso pero rico en conceptos dogmáticos!

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CONTRATOS CONCESIÓN. Preaviso razonable. El caso Boca Juniors

La sala F de la CNcomercial dictó sentencia en un caso simple pero lleno de conceptos prácticos. Cuál es el plazo razonable de preaviso? Se debe indemnizar el daño moral? Cómo calificar el servicio de catering? 

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LABORAL. CONTRATO DE AGENCIA. Derecho de retención por pasivos laborales. El caso Directv.

Fallo interesante de la sala A que autoriza al principal (DirecTV) retener el pago de facturas adeudadas para hacer frente a compromiso laborales por juicios iniciados por empleados del agente contra el principal. 

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LABORAL. CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN. El caso Coca Cola-FEMSA.

Un caso donde se discute la obligación de indemnizar al principal como consecuencia de la cláusula de indemnidad pactada en el contrato de distribución por reclamos laborales de empleados del distribuidor. 

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SOCIEDADES. Transferencia de acciones. Art. 215 LGS. Calidad de accionista. El caso Electrosistemas SA

El directorio está facultado a solicitar el contrato de transferencia de acciones a los efectos de anotar la transferencia en el Libro de Registro de Acciones. Así lo sostuvo la CNcom., sala B. Como el cesionario no acompañó el contrato que prueba la transferencia, acreditando su calidad de "nuevo accionista", el directorio se negó a anotar la tansaferencia que fuera notificada conforme lo exige el artículo 215 LGS. En el interín, la sociedad aumentó su capital social emitiendo nuevas acciones y por lo tanto licuando la participación del nuevo accionista en el nuevo capital social. El tribunal sostuvo que la postura del órgano de administración es razonable pues responde al deber de diligencia que le impone el artículo 59 LGS. Además, el cesionario sólo acompañó el contrato de transferencia 3 años después de haberlo requerido el directorio, siendo por por lo tanto culpa del accionista no haber cumplido en tiempo y forma con el pedido efectuado por el directorio. En definitiva, fue la negligencia del nuevo accionista quien lo llevó a perder su poscisión relativa en el capital social por emisión de nuevas acciones. Nos preguntamos: está el cesionario obligado a acompañar el contrato de transferencia? Y si no hay contrato? Si la transferencia sólo opera por entrega de los títulos más notificación? Y si las acciones son escriturales y la transferencia sólo opera por vía de la notificación a la sociedad? Un caso desopilante de la CNcom., sala B. Te animamos a leerlo! 

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ALARMA!! - SOCIEDADES: Voto en conflicto de interés. Aprobación de la gestión del director. Un caso preocupante. El caso Cambios Norte.

El caso Cambios Norte cambia el rumbo de la práctica vernácula sobre aprobación de la gestión de los administradores societarios en sociedades de capital concentrado. El precedente Cambios Norte provoca la ruptura del artículo 241 LGS cuando los accionistas poseen el doble rol de socio y administradores. Un fallo de la CNcom., sala C que nos mueve el piso y pone en entredicho una práctica legal: el uso del "voto rotativo". Esta mecánica fue, y sigue siendo hoy, la única manera lícita de sortear el voto en conflicto de interés en el formato de sociedad cerrada sin directores independientes. Un fallo que ALARMA y que te animamos a leer con detenimiento. No dejes de ver el video y leer nuestro paper

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SOCIEDADES - Actividad en competencia del socio gerente. El caso SRV & Asociados SRL.

La CNCom., sala E dictó veredicto en el caso SRV & Asociados SRL imputando responsabilidad al socio gerente que actuó en competencia con la sociedad en violación del artículo 273 LGS. Un caso que analiza y define el lucro cesante y la indemnización por pérdida de chancen dentro del marco de una acción de daños por actividad en competencia. Además, analiza la viabilidad del rubro "daño a la imágen" y "daño moral". Un caso que vale la pena analizar ... 

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FIRESTONE DEALER AND CORPORATION. Deber de lealtad del accionista controlante por actividad en competencia. Concesión. El caso Bagdon vs Bridgeton / Firestone.

Bagdon holds 49% interest in Ford City West while Firestone holds 51% interest. Ford City West is a Firestone dealer. According to the plaintiff (Bagdon), Firestone violated the duty any controlling shareholder ownes to the corporation and, derivately, to the minority investor. Since Firestone bought all of JC Penny´s dealers across the west coast and thus competeing with Ford City West, Firestone start competing with Ford City West. Due to such competition annual revenues of Ford City West droped dramatically and therefore causing a substantial loss to Bagdon as he holds 49% interest in Ford City West venture with Firestone.

Cómo se resolvería este caso bajo el derecho argentino. Te animamos a leer este precedente, sumamente interesante y atractivo. 

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SOCIEDADES - Exclusión de socio y suspensión del derecho de voto. El caso Altasur SRL

La CNCom., sala D dictó veredicto en el caso Altasur SRL donde se intentó suspender los derechos políticos de un socio dentro del marco de la acción judicial de exclusión en virtud de lo dispuesto por el artículo 90 de la LGS. El tribunal analiza si, en el caso concreto, se cumplen los requisitos sustanciales para que prospere la exclusión de voto como medida cautelar (i) verosimilitud en el derecho y (ii) peligro en la demora. Un caso que nos deja una lección importante: debemos regular la exclusión de socio en los estatutos sociales. Te animamos a leer este fallo! 

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CONTRATO DE KNOW-HOW, LICENCIA Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA. Rescisión de contrato con causa. El precedente Prensiplast.

Si te gustan los fallos inteligentes y bien desarrollados, no te pierdas el caso Presiplast c Petri. Un fallo extenso pero riquísimo en conceptos. Un precedente que se deja "disfrutar" por su contenido técnico, sus fundamentos y argumentos y por sobre todo, su actualidad. Un contrato de Know-how rescindido con causa (injustificada). Un contrato de duración determinada: 10 años. Una relación contractual en "exclusiva". Un vínculo que se trunca a mitad de camino. Un caso que analiza la indemnización por lucro cesante considerando el plazo pendiente de duración. Una fórmula indemnizatoria que es muy interesante analizar. Un caso que innova admitiendo el rubro "mayores costos". Te animamos a leer este precedente a la luz del nuevo pacto comisorio diseñado por el nuevo código civil y comercial para los contratos atípicos. El Know-how sigue siendo una relación atípica y por lo tanto este precedente posee plena actualidad práctica.

Sentate, ponete cómodo y comenzá a disfrutarlo ...   

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